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反稀释条款_Anti-Dilution Provision

什么是反稀释条款？​

反稀释条款是嵌入可转换优先股和某些期权中的条款，旨在保护投资者免受投资价值可能缩水的影响。当新发行的股票以低于早期投资者所支付价格的价格进入市场时，可能会发生股权稀释。反稀释条款也被称为反稀释条款、认购权利、认购特权或优先认购权。

主要内容​

  • 反稀释条款是嵌入可转换优先股中的条款，旨在保护投资者免受潜在的投资价值损失。
  • 当公司总发行股数增加时，股东在公司的持股比例可能降低，进而造成稀释。
  • 反稀释条款也称为反稀释条款、认购权利、认购特权或优先认购权。

理解反稀释条款​

反稀释条款充当缓冲，保护投资者在其股权持有中的价值不被稀释。这种情况发生在由于公司总股份增加导致股东所占比例下降时。总股份可以因为一轮股权融资而增加。稀释还会发生在持有股票期权（如公司员工）或其他可选证券的持有人行使其期权时。

有时，公司通过股票成交获得足够的现金，使得股价的上升弥补了稀释的影响；但通常并非如此。

注意： 当流通股数增加时，现有股东在公司的持股比例减少，使得每股的价值降低。

反稀释条款的运作​

稀释对风险投资交易中的优先股股东尤为棘手，因为当后续发行的同一股票以更低的价格进入市场时，他们的股票所有权可能会受到稀释。反稀释条款通过调整可转换证券（如公司债券或优先股）与普通股之间的转换价格来阻止这种情况的发生。这样，反稀释条款能够保持投资者原本的持股比例不变。

  • 假设投资者持有200,000股某公司的股票，而该公司总共发行1,000,000股。每股价格为5美元，这意味着投资者对该公司1,000,000美元的投入，而该公司估值为5,000,000美元。投资者因而拥有20%的份额。
  • 接下来，假设公司进行新一轮融资，发行1,000,000股新股，总流通股数增至2,000,000股。在同样的每股5美元的价格下，投资者在这家价值10,000,000美元的公司的股份降至1,000,000美元，持股比例瞬间稀释至10%。

反稀释条款的类型​

反稀释条款主要有两种常见形式，分别称为“完全调整”和“加权平均”。我们将在接下来的部分更具体地讨论这两种类型。

在完全调整条款下，现有优先股的转换价格向下调整至新发行股票的价格。简单地说，如果原始转换价格为5美元而后来价格为2.50美元，投资者的原始转换价格将调整为2.50美元。

加权平均条款使用以下公式来确定新的转换价格：

  • C2 = C1 x (A + B) / (A + C)

其中：

  • C2 = 新转换价格
  • C1 = 旧转换价格
  • A = 新发行前的流通股数
  • B = 公司为新发行所获得的总筹资
  • C = 新发行的股票数

注意： 反稀释条款通常在财务报表中披露其存在及潜在影响。

完全调整反稀释条款​

完全调整反稀释条款为投资者提供了最高级别的稀释保护。当一家公司以低于先前投资者支付的价格发行新股时，完全调整条款将投资者可转换证券的转换价格重置为新的较低价格。这意味着投资者可以按照与新投资者相同的价格将其优先股或可转换债务转换为普通股。

完全调整反稀释条款对投资者的主要优势在于保持其持股比例和投资价值的完整性。通过将转换价格重设为较低的发行价格，投资者可以保持相对的公司股份，尽管以更低价格发行了额外股份。这种保护在公司以较低估值融资的情况下尤为重要。

然而，对于公司而言，完全调整反稀释条款可能并不利好。它们可能导致普通股股东的显著稀释，并使公司在吸引新投资者方面面临更多挑战，因为新投资者可能对未来的显著稀释心存顾虑。此外，这些条款可能会使谈判和融资策略变得复杂，因为公司必须仔细考虑触发完全调整对其资本结构和投资者关系的潜在影响。

加权平均反稀释条款​

加权平均反稀释条款提供了一种更均衡的保护投资者免受稀释的方式。这些条款根据考虑先前已发行股票和新发行股票及其相应价格的加权平均公式来调整可转换证券的转换价格。此调整确保转换价格降低，但不会低于新的发行价格。

这种加权平均的方法使转换价格的降低更为温和，允许投资者将其证券转换为额外的普通股，但不会达到完全调整条款下的转换数量。

加权平均反稀释又分为两种变体：广义加权平均和狭义加权平均。广义加权平均将所有流通股纳入计算，而狭义加权平均仅考虑发给投资者的股票。这两种方法使公司在特定情况下对保护水平的谈判拥有更多的灵活性。

加权平均反稀释条款通常被视为比完全调整条款对公司更为友好。它们提供了一个公平的折衷，保护投资者免受显著稀释，同时最小化对普通股东以及公司整体资本结构的影响。

反稀释条款的局限性​

反稀释条款并不总是对所有各方都有利。以下是一些反稀释条款的缺点：

什么是反稀释条款？​

反稀释条款是公司章程或投资者协议中的条款，旨在保护投资者在未来以低于其原始支付价格的发行股票时其所有权比例不被稀释。

反稀释条款如何保护投资者？​

反稀释条款通过在公司以低于投资者原始支付的价格发行新股时，调整投资者可转换证券（如优先股或可转换债务）的转换价格来保护投资者。这种调整增加了投资者可以将其证券转换为的股票数量，从而维护其所有权比例和投资价值。

什么是加权平均反稀释？​

加权平均反稀释是一种比完全调整更为温和的保护投资者免受稀释的方法。它根据一个公式调整投资者可转换证券的转换价格，该公式考虑了以前发行的股份数量和以较低价格新发行的股份数量。

反稀释条款通常在何时触发？​

当公司以每股低于现有投资者为其可转换证券所支付的价格发行新股时，通常会触发反稀释条款。

总结​

反稀释条款是投资协议中的一项条款，旨在保护投资者在新股以低于其初始支付价格发行时，其所有权比例不被稀释。该条款通过调整可转换证券的转换价格来实现这一目的。